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收藏：《人民司法》2022年度涉公司法诉讼的17个裁判要旨
The following article is from 儒者如墨 Author 赫少华
《人民司法·案例》2022年第35期
在法律制度框架内存在股东出资加速到期的制度，其目的就是公平处理公司对外债务，避免债权人的利益遭受损害。
在公司作为被执行人的案件中，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，未届出资期限的股东在未出资范围内应当对公司不能清偿的债务承担责任。
《人民司法·案例》2022年第35期
有限责任公司实行注册资本认缴制，意味着股东在公司成立之初有权不实缴注册资本，享有出资期限利益。
公司设立时出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额的，不应认定为未履行或者未全面履行出资义务，除法律规定的特殊情形外，公司及其债权人、其他股东均无权要求转让方与受让方承担连带出资责任。
《人民司法·案例》2022年第35期
未届出资期限的公司股东享有出资的期限利益。其对公司债权人是否应承担补充赔偿责任，需审查是否符合法定条件且应经过诉讼程序审理和认定，故其不属于执行依据执行力扩张的对象。
申请执行人申请追加未届出资期限的股东以及未届出资期限即转让股权的股东为被执行人，由其在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应不予支持。
《人民司法·案例》2022年第35期
在符合股东出资加速到期的情况下，执行异议案件中应追加未届出资期限的股东为被执行人。股东未届出资期限即转让股权的，应以追加受让股东为原则，但转让股东属于恶意转让的，亦应追加转让股东为被执行人。
恶意转让的判断应综合股权转让时间、转让价格、受让人是否有出资能力等予以认定，不能仅以债务形成于股权转让之前即追加转让股东为被执行人。
《人民司法·案例》2022年第35期
债权人对公司股东认缴出资制出现的经营风险应当预见，要求认缴制股东出资加速到期只有在公司清算、破产时方有法律依据。
执行过程中，债权人因公司未付款项而要求股东在认缴期限尚未届满情况下加速出资到期，并追加其为被执行人的异议申请没有法律依据，不应予以支持。
《人民司法·案例》2022年第29期
在执行程序中，申请执行人申请追加一人有限责任公司的股东为被执行人的，对于股东财产是否混同于公司财产，人民法院应当以形式审查为原则，采用较大可能性的事实证明标准。
股东应当对其财产区别于公司财产承担初步举证责任，可以通过提交近几年公司的财务会计报告或审计报告的方式加以证明。申请执行人对此不认可，但未能举出相反证据的，执行法院可认定股东财产与公司财产独立，驳回申请执行人的追加请求。
《人民司法·案例》2022年第26期
未履行出资义务或抽逃全部出资的股东欲通过股东会决议解除其他股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，故其行使对其他未履行出资义务或抽逃全部出资的股东的除名权不具有合法性基础，背离了股东除名制度的立法目的，该股东不享有对其他股东除名决议的表决权，其作出的除名决议应认定为无效。
《人民司法·案例》2022年第26期
快手账号具有非物质性、公示性和排他性，是网络虚拟财产的客体；股东可以快手账号作价出资；股东出资后未经法定程序取回短视频账号构成抽逃出资，对公司造成损害的，应承担赔偿责任。
《人民司法·案例》2022年第26期
人民法院对财产的查封、扣押、冻结应当公示。公司的股东、股权份额等相关情况属于公司登记的内容。人民法院查封、扣押、冻结股权的协助义务和公示机关是公司的登记机关——市场监督管理机关；人民法院向市场监督管理机关送达冻结裁定书和协助执行通知书，市场监督管理机关协助公示，股权冻结产生公示效力。
案外人违反股权转让合同经市场监督管理机关同意并办理股东变更登记后其才可以成为目标公司股东的约定，且承诺对该股份的权属已充分了解的情况下，受让已经被人民法院裁定冻结的股权，没有尽到基本的审慎义务，不能成为涉案股权的合法权利人，依法不能排除人民法院的强制执行。
《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》法释〔2021〕20号第六条
人民法院冻结被执行人的股权，应当向公司登记机关送达裁定书和协助执行通知书，要求其在国家企业信用信息公示系统进行公示。股权冻结自在公示系统公示时发生法律效力。多个人民法院冻结同一股权的，以在公示系统先办理公示的为在先冻结。
依照前款规定冻结被执行人股权的，应当及时向被执行人、申请执行人送达裁定书，并将股权冻结情况书面通知股权所在公司。
《人民司法·案例》2022年第26期
公司进入破产程序，通常情况下股东债权人和其他债权人应平等受偿，但在公司注册资本显著不足，无法支撑公司运营，股东不是充实资本却通过借贷方式将投资风险转嫁给公司债权人，即将股权投资转化为债权投资，显然属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司其他债权人利益的行为。
依据公平诚信原则，应将股东债权列在普通债权之后受偿，这样既未剥夺股东对公司享有的债权，保障了股东的受偿权，又保护了公司其他债权人的利益。
《人民司法·案例》2022年第20期
公司法第四十五条第二款规定，辞职、离任的董事应继续履行董事职务直至改选的董事就任。该条款的立法初衷是保障公司正常的经营管理，避免公司运营因董事缺额而陷入停滞，以维护股东利益乃至不特定债权人的合法权益。
法律要求董事继续履职以维护公司的存续，但未虑及可能出现的公司股东消极不作为而长期无法选出继任董事的情形。
因此，为衡平公司、股东利益与辞任、离任董事权益，要求辞任、离任董事继续履行职务并非绝对，应以股东会能及时进行选举并选出新的董事为前提。
如有可归责于股东会的原因导致不能及时选出继任董事，则辞任或离任董事已无继续履行董事职务的必要，法律应当保护其辞任或离任的权利。
《人民司法·案例》2022年第20期
股东指派的董事任期届满后明确表示拒绝续任公司董事，在穷尽公司内部救济途径时，股东诉请公司涤除该公司董事登记事项的，人民法院应予支持。
《人民司法·案例》2022年第20期
股权转让情形下，沿用原监事登记是否对监事姓名权构成侵犯，应综合探究股权转让时本人的真实意思表示，如未存在假冒本人身份或签名等情形，则不构成侵害。
公司未能组织改选以免除监事身份，此系公司法范畴应解决的问题。
监事任期届满，即便在媒体上公开发布辞职声明，仍具有延期履职之义务，公司监事登记因未改选而未予变更，并不因此对监事姓名权构成侵害。
《人民司法·案例》2022年第20期
股东查阅权是股东通过查阅公司章程、财务会计报告、会计账簿等资料以了解公司经营状况、知晓公司事务的权利，属于股东知情权的范畴。
在有限公司股东查阅权纠纷执行中，当摘抄没有产生与原件外观、内容上相同或近似之效果时，应当允许股东在查阅过程中进行适当的摘抄，避免经胜诉判决所救济的股东查阅权在执行中面临走过场的尴尬境地。
《人民司法·案例》2022年第20期
民事案件的法律关系应当以当事人真实意思表示并结合合同的实际履行等情况综合判断，而不能简单以外化的法律关系进行认定。本案的隐藏行为应是股权代持，股权转让只是外化表现形式。
《人民司法·案例》2022年第17期
因名义股东债权人申请强制执行名义股东名下代持股权，造成实际出资人损失的，名义股东应当承担赔偿责任，但是实际出资人对损失的发生亦具有过错，根据过失相抵规则，其应当自行承担部分损失。
由于拍卖成交价受市场偶然性因素影响较大，具有不可预测性，难以全面、准确、客观地反映股权价值，因此对于实际出资人的损失数额，可以通过评估的方式予以确定，该方式应当认定属于民法典第一千一百八十四条规定的其他合理方式。
《人民司法·案例》2022年第14期
外商投资企业股东以公司章程中规定股东对外转让股权需经董事会董事一致同意，且不得侵害股东的出售跟随权为由不同意其他股东对外转让股权的，法院应审查公司章程的约定是否与我国公司法的规定相冲突。
如公司章程的约定与我国公司法的规定相悖，则应适用我国公司法的规定。
公司章程的限制性约定，另可参阅《公司章程的限制性约定，管理层与股东的利益较量》、《公司章程中关于股东会对股东处以罚款的规定是否有效》、《国资委就产权转让、公司章程、担保及外部董事（九个）问答》
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